Оспаривание сделок должника

Сделки оспариваются по двум группам оснований. Закон о банкротстве называет специальные основания, а наряду с ними применяются общие основания недействительности сделок. От выбранного основания зависят обстоятельства, которые подлежат доказыванию, и период, в пределах которого возможно оспаривание.

Первое основание: неравноценность. Недействительной может быть признана сделка, цена или иные условия которой существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные договоры. Сравнение проводится по рыночным условиям на момент совершения: обоснование цены и подтверждающие документы имеют значение для обеих сторон спора.

Второе основание: причинение вреда имущественным правам кредиторов. Здесь устанавливаются цель причинения вреда, наступивший вред и осведомленность другой стороны об этой цели.

Третье основание: предпочтение одному из кредиторов. К нему относятся обеспечение ранее возникшего обязательства, изменение очередности удовлетворения, досрочное погашение при неисполненных обязательствах перед другими и получение большего, чем при расчетах в установленном порядке. Чем дальше расчет от возбуждения дела, тем больше обстоятельств требуется доказать заявителю.

Закон предусматривает и защиту другой стороны. По основаниям неравноценности и предпочтения не оспариваются сделки, совершенные в обычной хозяйственной деятельности должника, если их размер не превышает установленного законом порога; при этом их можно оспорить как сделки, совершенные в целях причинения вреда. Если должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, совершенное им исполнение обязательства оспаривается по специальным основаниям только как причинившее вред кредиторам. Обоснование того, что операция укладывается в обычную деятельность должника, входит в работу по такому спору.

• Операции с имуществомПродажа, отступное и другие основания, по которым имущество выбыло из владения должника.
• Расчеты с отдельными кредиторамиПлатежи, зачеты и иные способы прекращения обязательств, совершенные незадолго до возбуждения дела.
• Обеспечение по старым долгамЗалог и поручительство по ранее возникшим обязательствам, в том числе перед связанными лицами.
• Внутригрупповые операцииРасчеты и передача имущества между компаниями одной группы, финансирование и перераспределение имущества.
• Цепочки сделокПоследовательные отчуждения одного объекта и положение последнего приобретателя.
• Защита стороныВозражения на заявление об оспаривании и обоснование обстоятельств совершения сделки.
• Работа на стороне кредитораЗаявление об оспаривании и участие в споре.

• Письменная оценкаРазбор оснований оспаривания и защиты и последствий каждого варианта.
• Позиция по споруВозражения либо заявление, пояснения и приложения к ним, составленные в ходе разбирательства.
• Участие в заседанияхИзложение доводов и ответы на доводы других участников спора.
• Порядок дальнейших действийДействия после вынесения определения, включая обжалование и вопросы восстановленного требования.

Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.

1. Материалы

   Позиция строится на документах и обстоятельствах дела; значение имеет следующее.

   • ДоговорПодписанные экземпляры со всеми изменениями и приложениями.
   • ПлатежиВыписки, поручения, акты зачета и сверки.
   • Передача имуществаАкты приема-передачи, регистрационные документы, сведения о дальнейшем владении.
   • Обоснование ценыОценки, коммерческие предложения, переписка о согласовании условий.
   • Связи участниковУчастие в капитале, общие руководители, иные отношения между сторонами.
   • Полученные документыЗаявление об оспаривании, определения суда, обращения управляющего.
   • Цель обращенияЗащита совершенной сделки либо возврат имущества в конкурсную массу.

2. Оценка

   По материалам определяются сильные и слабые стороны позиции, риски и возможные варианты действий.

3. План

   По выбранному варианту составляется план: последовательность действий, сроки и объем работы.