撤销债务人交易

撤销交易的依据分为两类。破产法规定了特别依据，同时也适用交易无效的一般依据。所选依据决定需要证明的事实以及可提出撤销的期间。

第一项依据：对价不等值。交易的价格或其他条件与在可比情况下订立同类合同的条件相比，明显对债务人更为不利的，该交易可被确认无效。比较以交易实施时的市场条件为准：价格依据及证明文件对争议双方均具有重要意义。

第二项依据：损害债权人财产权利。此时需查明损害目的、已发生的损害以及另一方知悉该目的。

第三项依据：对某一债权人的优先清偿。包括为此前已产生的债务提供担保、变更清偿顺序、在对其他债权人的债务尚未履行时提前清偿，以及获得多于按规定顺序结算时可获得的清偿。结算时间距破产案件立案越远，申请人需要证明的事实就越多。

法律同样对另一方提供保护。在债务人正常经营活动中实施的交易，如其金额不超过法定门槛，则不得以对价不等值或优先清偿为由撤销；但仍可作为以造成损害为目的实施的交易被撤销。如果债务人在合同订立后立即获得了等值对价，其履行债务的行为依特别依据仅能以损害债权人为由被撤销。论证相关业务属于债务人的正常经营活动，是此类争议中的工作内容之一。

• 涉及财产的交易出售、以物抵债以及导致财产脱离债务人占有的其他依据。
• 与个别债权人的结算在案件立案前不久进行的付款、抵销及其他消灭债务的方式。
• 为旧债提供的担保为此前已产生的债务设定的抵押和保证，包括对关联人所负的债务。
• 集团内部交易同一集团内公司之间的结算与财产转移、融资及财产重新分配。
• 交易链同一标的物的连续转让以及最后受让人的地位。
• 交易当事方的抗辩针对撤销申请书的异议以及对交易实施情况的论证。
• 代表债权人开展工作撤销申请书及参与争议。

• 书面评估对撤销依据、抗辩依据以及每种方案后果的分析。
• 争议立场在审理过程中起草的异议或申请书、书面说明及其附件。
• 出席庭审陈述理由并回应争议其他参与方的理由。
• 后续行动步骤裁定作出后的行动，包括提出上诉以及已恢复债权的相关问题。

服务成果为按照与客户商定的范围完成的工作。

1. 材料

   立场以案件文件和事实情况为基础；以下几点尤为重要。

   • 合同已签署的合同文本及全部变更和附件。
   • 付款银行流水、付款指令、抵销确认书及对账单。
   • 财产移交交接证明、登记文件、关于后续占有的信息。
   • 价格依据评估报告、商业报价、关于协商条件的往来函件。
   • 参与方之间的关联股权关系、共同的管理人员及当事方之间的其他关系。
   • 已收到的文件撤销申请书、法院裁定、破产管理人的函件。
   • 咨询目的维护已完成的交易，或将财产返还至破产财产。

2. 评估

   根据材料确定立场的优势与不足、风险以及可能的行动方案。

3. 计划

   针对所选方案制定计划：行动顺序、期限及工作范围。