补充责任

被提出请求的人员范围并不仅由职务决定。有权发出具有约束力的指示，或能够以其他方式决定债务人行为的人，被认定为债务人的控制人。

破产法规定了补充责任的两项依据。其一：由于控制人的作为或不作为，无法全额清偿对债权人的债务。其二：未履行向法院提交债务人破产申请的义务，在此情况下，责任金额按照法定申请期限届满后至破产案件立案前所产生的债务确定。

法律将部分情况列为可推翻推定的依据：这些情况本身由申请人证明，而控制人的行为与破产之间的关联则予以推定。此类情况包括：债务人的交易对债权人权利造成重大损害；会计资料缺失或失真，严重妨碍了破产案件中所适用程序的进行；因违法行为产生的债务达到法律规定的比例；应录入俄罗斯法人国家统一登记簿的信息不真实或缺失。该推定可以推翻：控制人有权证明其本人无过错、其为债务人利益所实施行为的善意与合理性，以及破产系由外部情况所致。

需评估因果关系。导致因无法全额清偿而承担责任的，是若不实施便不会发生破产的行为。未超出通常商业风险范围的行为，不被认定为此类依据。如果控制人的后续行为使已无力清偿的债务人的状况严重恶化，同样产生责任。如果所造成的损害不构成补充责任的依据，所提出的请求将按照赔偿对债务人所造成损害的规则进行审理：法律定性由法院确定。

因无法全额清偿而承担的责任金额，按照法律规定范围内对债权人未获清偿债务的总额确定，并扣除对控制人本人及其利害关系人的债务。如果无法清偿系由多名控制人的行为所致，则由其承担连带责任；如果每人的行为单独均不足以导致该后果，则按份分担责任。责任金额可能减少：将考虑外部情况的影响，以及名义管理人员披露实际管理人员或隐匿财产信息的情况。

• 总经理及其他管理人员的责任基于交易、管理机构决议及文件状况，针对公司现任及前任总经理提出请求的争议。
• 股东及受益所有人的责任针对决定公司行为的人（包括未在公司担任职务的人）提出请求的争议；论证其参与决策的程度。
• 未提交破产申请的责任关于是否已出现应提交债务人破产申请的情况，以及此后产生了哪些债务的争议。
• 公司文件争议文件遗失、不完整或失真的后果，以及文件向破产管理人的移交。
• 破产程序以外的债务责任有关以下诉讼的争议：案件终结或终止后提起的诉讼，以及在有限责任公司从俄罗斯法人国家统一登记簿中除名后针对曾决定该公司行为的人提起的诉讼。
• 代表债权人开展工作起草载明责任依据及责任金额论据的申请书，选择处分对控制人请求权的方式。

• 书面评估分析请求依据以及各可采取方案的后果。
• 争议立场在审理过程中起草的申请书或异议、书面说明及其附件。
• 出席庭审陈述理由并回应争议其他参与方的理由。
• 后续行动步骤处分对控制人的请求权，或对已作出的裁定提起上诉。

服务成果为按照与客户商定的范围完成的工作。

1. 材料

   立场以案件文件和事实情况为基础；以下几点尤为重要。

   • 公司各管理机构的组成、股东，以及上述情况在以往各期间的变动。
   • 委托人的角色所任职务、权限、参与决策的情况。
   • 文件会计资料及原始凭证，以及有关其状况和向破产管理人移交情况的信息。
   • 交易已提出的请求中列明的或可能被列明的合同及结算。
   • 债务债权人构成、债务金额及产生依据。
   • 案件追究补充责任的申请书、法院裁定以及破产案件材料（如已取得）。
   • 咨询目的对已提出的请求进行抗辩，或向控制人提出请求。

2. 评估

   根据材料确定立场的优势与不足、风险以及可能的行动方案。

3. 计划

   针对所选方案制定计划：行动顺序、期限及工作范围。