Экспертиза/Слияния и поглощения

Услуга

Сопровождение покупки и продажи бизнеса

Бизнес переходит к новому владельцу либо вместе с компанией, если продаются доли или акции, либо без нее, если продаются отдельные активы.

За сопровождением чаще всего обращаются:

  • Покупатели готового бизнеса
  • Собственники, продающие компанию целиком, долю в ООО или пакет акций
  • Участники, выкупающие долю другого участника
  • Инвесторы, приобретающие контроль
  • Связанные компании при внутригрупповой передаче активов

Информация, размещенная на сайте, носит информационный характер и не является публичным предложением.

Что входит в услугу

Срок и стоимость
от 10рабочих дней
от ₽стоимость по запросу

Сроки и стоимость носят предварительный характер и уточняются при заключении договора.

01 / Общее
Как оформляется покупка и продажа бизнеса

Бизнес может быть продан целиком или по частям. Сделка может предусматривать отчуждение доли в уставном капитале ООО, пакета акций, предприятия как имущественного комплекса либо отдельных активов и прав. Выбранная конструкция определяет предмет сделки, объем переходящих к покупателю прав и рисков, порядок расчетов и состав необходимых документов.

При покупке доли или акций покупатель приобретает участие в капитале компании. Сама компания продолжает владеть имуществом, исполнять заключенные договоры и отвечать по своим обязательствам, в том числе возникшим до сделки.

Доля или пакет акций могут быть проданы полностью либо частично. Размер приобретаемого участия влияет на объем экономических прав и степень контроля покупателя.

При приобретении отдельных активов покупателю передаются согласованные объекты и права: недвижимое имущество, оборудование, товарные запасы, права на результаты интеллектуальной деятельности. Передача договоров и долгов оформляется отдельно с учетом применимых правил и необходимых согласий.

Права по лицензии на ведение деятельности по общему правилу не передаются покупателю предприятия; возможность продолжения лицензируемой деятельности проверяется отдельно.

Подходящая конструкция определяется с учетом состава бизнеса, существующих обязательств, ограничений на распоряжение активами, необходимых согласований и последствий для сторон.

02 / Этапы
Этапы сделки
  1. Параметры сделкиОпределяются цели сторон, предмет сделки и предполагаемая структура.
  2. Подготовка к продажеНа стороне продавца до начала переговоров с покупателем проверяются документы компании и устраняются выявленные недостатки.
  3. Конфиденциальность и основные условияПодписывается соглашение о конфиденциальности (NDA), основные условия сделки фиксируются в соглашении о намерениях (term sheet).
  4. ПроверкаПроверяются права продавца на долю или акции, обременения и корпоративная история компании.
  5. Условия сделкиСогласуются предмет, цена, порядок расчетов, ответственность сторон и условия закрытия.
  6. Документы и согласияГотовятся документы сделки, собираются одобрения и согласия.
  7. ЗакрытиеПодписываются документы, проводятся расчеты, оформляется переход прав.
  8. После закрытияПередаются дела и документы общества, контролируется исполнение отложенных обязательств.
03 / Результат
Результат услуги
  • Структура сделкиВыбранная модель приобретения или продажи и план ее реализации с последовательностью перехода прав и расчетов.
  • Итоги проверкиВыявленные вопросы о правах продавца, обременениях, истории смены участников и ограничениях, которые учитываются в условиях сделки.
  • Документы сделкиДоговор, заявления, решения, передаточные распоряжения и другие документы для подписания и оформления перехода прав.
  • Редакции по итогам переговоровДокументы с условиями, которые согласовали стороны, и с обозначенными разногласиями, если они сохраняются.
  • Материалы закрытияПодписанные документы, полученные подтверждения регистрационных или учетных действий по фактически выполненным этапам и акты передачи дел и документов общества новому владельцу.

Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.

04 / Проекты
Избранные проекты
01 / 06

На стороне покупателя

Приобретение группы компаний в сфере промышленного оборудования и цифровых решений

Задача

Сопровождение покупателя при приобретении акций иностранной компании, владеющей российским производителем промышленного оборудования и цифровых решений для управления и мониторинга оборудования, а также акций российского юридического лица. Сделка в части приобретения иностранной компании регулировалась английским правом.

Что сделано

Проведена комплексная юридическая проверка российского бизнеса, включая корпоративную историю, договорные отношения и интеллектуальные права. Отдельно проанализированы иностранная структура владения, права на приобретаемые акции и юридические аспекты вхождения покупателя в существующую корпоративную структуру. Согласованы структура и документы сделки, а результаты проверки российской и иностранной частей учтены при определении условий сделки и организации ее закрытия.

На стороне продавцов

Продажа четырех производственных активов в рамках единой сделки

Задача

Сопровождение трех продавцов при продаже одному покупателю четырех производственных активов производителя строительных материалов. Активами владели по-разному: через доли в обществах, как имущественным комплексом и через смешанную структуру, а закрытие по всем четырем активам требовалось провести синхронно.

Что сделано

Разработана единая структура сделки: часть активов передавалась через отчуждение долей, часть через сделки с имущественным комплексом. Участники и договорная документация координировались с учетом различий в правовых режимах передачи активов.

Опционная программа

Опционная программа инвестиционного фонда с привязкой к доходности активов

Задача

Сопровождение разработки программы мотивации для управляющих инвестиционного фонда и руководителей портфельных компаний (11 компаний в портфеле). Требовалось связать размер экономического участия с фактической доходностью активов и сохранить контроль за условиями участия ключевых партнеров.

Что сделано

Разработана многоуровневая модель: фантомное участие в стоимости фонда и возможность перехода к участию в капитале отдельных портфельных компаний при достижении установленных показателей. Условия различались в зависимости от роли участника и уровня ответственности, а возникновение экономических прав связано с подтвержденными результатами.

Оформление партнерства

Структурирование партнерства трех собственников

Задача

Сопровождение оформления отношений между тремя партнерами с различными долями участия, горизонтами владения и ожиданиями в отношении управления бизнесом. Требовалась модель принятия решений и изменения состава участников, при которой существенное расхождение интересов не приводило бы к корпоративному тупику.

Что сделано

Разработана многоуровневая система взаимных опционных механизмов, связанных с заранее определенными обстоятельствами, включая изменение финансовых показателей, структуры владения и возникновение тупиковой ситуации. Для каждого сценария определен самостоятельный порядок дальнейших действий партнеров.

На стороне продавца

Продажа доли в производителе упаковочной продукции

Задача

Сопровождение продавца при продаже доли в компании, производящей упаковочную продукцию, с чистыми активами свыше 500 млн ₽. Продавец одновременно являлся директором компании, поэтому учитывался риск предъявления к нему после выхода из бизнеса требований, связанных с управлением обществом.

Что сделано

Сделка структурирована с учетом возможных требований после перехода доли к новому собственнику. Предусмотрены механизмы, направленные на ограничение этих рисков и защиту интересов продавца после закрытия сделки.

Привлечение инвестиций

Привлечение инвестиций в разработчика очистных систем с правом обратного выкупа

Задача

Сопровождение привлечения инвестиций в развивающуюся компанию, которая разрабатывает очистные системы. Финансирование предоставлялось непосредственно компании с вхождением инвестора в капитал.

Что сделано

Сделка структурирована с правом обратного выкупа участия инвестора при наступлении согласованных условий. Такая механика совместила привлечение капитала для развития бизнеса с заранее определенным сценарием изменения состава собственников.

05 / Вопросы
Частые вопросы

По общему правилу сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения. Закон предусматривает исключения, поэтому форма проверяется применительно к выбранной конструкции. При нотариально удостоверяемой продаже заявление о переходе доли в ЕГРЮЛ подает нотариус.

Обычно достаточно письменного договора. Права на акции переходят при внесении приходной записи по счету приобретателя: в реестре акционеров или по счету депо, в зависимости от способа учета. Подписание и оплата договора сами по себе не заменяют учетную запись.

Проверяются закон и действующая редакция устава. Устав может требовать согласия на отчуждение или запрещать продажу третьим лицам. Преимущественное право оценивается отдельно: устав может не распространять его на отдельных участников или устанавливать условия его осуществления. Если право действует, проверяются круг его обладателей, цена и порядок извещения.

Если преимущественное право действует, его прекращение подтверждается заявлениями об отказе с нотариально засвидетельствованными подписями либо истечением применимого срока. Проверяются оферта, дата, когда общество ее получило, и положения устава.

При нотариальной продаже доли, относящейся к общему имуществу супругов, требуется нотариальное согласие другого супруга. Проверяются время и основание приобретения доли, брачный договор и иные документы о режиме имущества. Для личного имущества, например полученного в дар или по наследству, правовое основание подтверждается документами.

По общему правилу доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Условия расчетов и передачи документов общества согласуются с регистрационным этапом.

Предметом такой сделки могут быть активы, права и отношения по договорам, составляющие бизнес. Статус индивидуального предпринимателя покупателю не передается. Для каждого объекта определяются способ передачи и необходимые согласия.

Нет. Покупка доли, акций или активов может происходить без реорганизации обществ. Слияние и присоединение как формы реорганизации имеют самостоятельный порядок; их необходимость определяется структурой конкретного проекта.

Состав зависит от предмета сделки. Для продажи доли или акций проверяются устав, документы о правах продавца, сведения об обременениях и необходимые согласия. Готовятся договор купли-продажи и комплект для нотариуса, регистратора или депозитария. При продаже активов документы определяются по каждому передаваемому объекту.

Применяются почасовая ставка, фиксированное вознаграждение или смешанная модель; в отдельных случаях часть вознаграждения зависит от достигнутого результата. Стоимость определяется с учетом фактически затраченного времени, сложности задачи и общих сроков реализации проекта и согласуется до начала работы.

Публикации по теме
Опцион на покупку доли в бизнесе. Как работает и как оформить, не потеряв активы
Ключевые лица
Дени Мурдалов Дени Мурдалов Партнер, к.ю.н., LL.M.

Получите бесплатную консультацию

Опишите задачу и обстоятельства, в которых она возникла. На консультации определяются возможная структура работы и необходимый объем юридического сопровождения.

Написать на почту
Другие услуги практики
Совместные предприятия (партнерства) Комплексная проверка (Due Diligence) Структурирование сделок Международные сделки Венчурные сделки Опционная программа мотивации Документы и консультации

Обсудить задачу

Опишите ситуацию, ответим в течение 24 часов.

Обсудить задачу

Опишите ситуацию, ответим в течение 24 часов.

Запрос отправлен

Мы свяжемся с вами в течение 24 часов