Сопровождение венчурных и инвестиционных сделок

Конструкция зависит от стадии бизнеса, готовности сторон определить стоимость компании, предполагаемого объема прав инвестора и дальнейших планов собственников.

• Вхождение в капиталИнвестор предоставляет финансирование и получает долю или акции в рамках текущей сделки. Параметры участия и состав участников определяются до ее закрытия.
• Финансирование с будущим вхождением в капиталИнвестор предоставляет денежные средства сейчас, а право получить участие в компании возникает позднее при наступлении согласованных условий. Такой подход позволяет отложить согласование отдельных параметров вхождения в капитал.
• Опционные конструкцииПрава инвестора или собственников могут быть связаны с возможностью приобрести или продать долю при наступлении заранее определенных обстоятельств.
• Комбинированные сделкиОдна структура может объединять прямое финансирование, обеспечение обязательств, опционные механизмы и различные условия для нескольких инвесторов. Такие элементы согласовываются как единая система с учетом их взаимного влияния.

Инвестиционное соглашение и условия участия

При прямом вхождении в капитал определяются получатель финансирования, размер участия и документы, оформляющие его приобретение. Условия закрепляются в инвестиционном соглашении и связанных с ним документах с учетом выбранной модели. Одновременно согласуются права инвестора после закрытия и необходимые изменения учредительных документов.

Если доля должна возникнуть в будущем, недостаточно обозначить общее намерение сторон. Определяются механизм, условия получения участия, порядок расчета доли и действия при наступлении согласованных событий. Для конвертируемого займа и опционных конструкций действуют разные правила оформления.

Условия нового финансирования сопоставляются с правами прежних инвесторов и собственников. Проверяется, какие согласия нужны и как изменятся доли, контроль и ограничения по договорам. Переговоры завершаются фиксацией достигнутых условий и оставшихся разногласий в документах.

1. Инструмент раундаВыбирается форма финансирования: вхождение в капитал, будущее вхождение или комбинированная структура.
2. Соглашение о намеренияхВ соглашении о намерениях (term sheet) согласуются экономика раунда и ключевые условия, разделяются юридически обязывающие условия и предварительные договоренности.
3. ПроверкаПроверяются корпоративная история компании, права на результаты интеллектуальной деятельности и обязательства, значимые для инвестора.
4. Документы раундаГотовятся инвестиционное соглашение и связанные документы, закрепляющие права и обязанности инвестора и основателей.
5. Корпоративные процедурыПринимаются решения органов управления, собираются согласия, оформляются изменения в устав и сведения о компании.
6. ЗакрытиеПодписываются документы, проводятся расчеты, фиксируется структура владения после раунда.

• Структура инвестированияВыбранная форма финансирования, параметры вхождения в капитал и условия возможного выхода.
• Итоги проверкиВыявленные риски и их влияние на условия инвестиции.
• Условия участия инвестораПрава на управление и информацию, правила последующего финансирования и распоряжения долями, отраженные в документах сделки.
• Комплект документовРедакции инвестиционных и учредительных документов с учетом выбранной модели и результатов переговоров.
• Документы закрытияПодписанные документы и полученные подтверждения решений участников и регистрационных действий по выполненным этапам сделки.

Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.