Экспертиза/Корпоративное право
Услуга
Компании, в том числе внутри группы, объединяются, разделяются, выделяют отдельное направление в самостоятельное общество или меняют организационно-правовую форму, например из АО в ООО.
За сопровождением чаще всего обращаются:
Информация, размещенная на сайте, носит информационный характер и не является публичным предложением.
Сроки и стоимость носят предварительный характер и уточняются при заключении договора.
Форма реорганизации выбирается с учетом того, как должен быть устроен бизнес после ее завершения.
При объединении компаний рассматриваются слияние и присоединение. Для обособления бизнеса или его разделения между собственниками оцениваются выделение и разделение.
Преобразование меняет организационно-правовую форму.
При подготовке к инвестиционной сделке или продаже бизнеса определяется, какие компании и активы должны войти в периметр сделки. Корпоративные изменения согласуются с условиями и сроками предстоящей сделки.
В международной группе учитываются связи российских и иностранных компаний.
Реорганизация влияет на участие собственников и распределение контроля. Проверяется, какие доли или акции они получат, как будут участвовать в управлении и какие предусмотренные законом права смогут реализовать, включая требование о выкупе акций в применимых случаях.
По активам, договорам и финансированию определяется порядок правопреемства и необходимость дополнительных действий. Учитываются требования к защите кредиторов и зависимость регистрационных действий от предшествующих решений и уведомлений.
Целевая структура должна охватывать группу целиком. Проверяется, соответствуют ли ей размещение операционных активов, функции компаний и распределение полномочий между органами управления.
Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.
Ликвидация
Задача
Единственным участником российского ООО являлась иностранная компания из государства, совершающего недружественные действия в отношении России. Стандартный порядок ликвидации был неприменим: требовалось разрешение Правительственной комиссии.
Что сделано
Разрешение получено. Процедура ликвидации проведена от начала до завершения с соблюдением регуляторных требований.
Разделение бизнеса
Задача
Партнерство прекращалось с перераспределением активов. Прямое разделение активов повлекло бы существенные налоговые последствия для обеих сторон, поэтому структура выхода требовала отдельной проработки.
Что сделано
Структура сделки перестроена с учетом правовой квалификации каждой операции и ее налоговых последствий при сохранении баланса интересов сторон.
Ответственность директора
Задача
Бывший генеральный директор причинил компании убытки. Операций было много, структура разветвленная, причинно-следственные связи размыты, и руководитель рассчитывал, что доказательства собрать не удастся.
Что сделано
Восстановлена хронология решений, выявлена связь между операциями и ущербом, доказана недобросовестность бывшего руководителя. Суд взыскал убытки в полном объеме, без снижения.
Корпоративный спор
Задача
Мажоритарный участник систематически блокировал распределение прибыли через голосование на общем собрании. Компания получала доход, а миноритарный участник не получал своей части прибыли.
Что сделано
Решения общего собрания оспорены. В судебном порядке реализован механизм принуждения к распределению прибыли.
Отношения собственников
Задача
Сопровождение структурирования отношений между партнерами компании, оказывающей медицинские услуги. Корпоративную модель требовалось выстроить с учетом особенностей действующего бизнеса.
Что сделано
Определены распределение ролей собственников, порядок принятия существенных решений и возможные сценарии изменения отношений между партнерами. Сформирована согласованная корпоративная и договорная модель.
Когда объединение или разделение бизнеса требует изменения состава юридических лиц с правопреемством. Если задача решается продажей долей или акций либо изменением управления, применимый механизм определяется отдельно.
При слиянии права и обязанности участвующих компаний переходят к вновь созданному юридическому лицу. При присоединении они переходят к существующей компании. Выбор зависит от будущей структуры бизнеса и обязательств участников процедуры.
Да, при наличии необходимых юридических условий. Выделение сопоставляется с другими способами обособления бизнеса. Учитываются активы, обязательства, права кредиторов и будущий состав собственников.
Да. Реорганизация может быть одним из инструментов такого разделения. Одновременно определяются распределение компаний и активов, корпоративные права сторон и порядок прекращения совместного участия в отдельных обществах. Если проект предусматривает выход одного из собственников, связанные сделки и корпоративные решения согласуются с общей моделью.
Общий срок зависит от формы реорганизации, обязательных процедур и взаимосвязи этапов.
Применяются почасовая ставка, фиксированное вознаграждение или смешанная модель; в отдельных случаях часть вознаграждения зависит от достигнутого результата. Стоимость определяется с учетом фактически затраченного времени, сложности задачи и общих сроков реализации проекта и согласуется до начала работы.
Опишите задачу и обстоятельства, в которых она возникла. На консультации определяются возможная структура работы и необходимый объем юридического сопровождения.
