Сопровождение международных сделок

• Сделки с компаниями и бизнесомПриобретение и отчуждение компаний, долей, акций и отдельных направлений бизнеса относятся к международным сделкам, если сделка подчинена иностранному праву, одна из сторон находится за пределами России либо структура проекта затрагивает несколько юрисдикций. Определяются структура приобретения, условия сделки, распределение рисков и порядок расчетов, при необходимости координируется работа иностранных консультантов соответствующей юрисдикции.
• Совместные проектыСоздание совместных проектов российских и иностранных партнеров и отношения собственников, если их договоренности регулируются иностранным правом. Определяются модель совместной деятельности, порядок управления и финансирования, распределение экономического результата, изменение состава участников и прекращение совместного проекта. Совместная деятельность организуется через российскую или иностранную компанию, на основе договоров либо несколькими взаимосвязанными механизмами.
• ИнвестицииИностранные инвестиции в российские компании и вложения российских собственников в иностранные проекты. Определяются структура инвестирования, условия участия в капитале, управления, последующего финансирования и выхода. Документы сделки могут регулироваться иностранным правом полностью либо разделяться между несколькими правопорядками.
• Коммерческие контрактыКоммерческие отношения сторон из разных государств: внешнеторговые контракты, договоры услуг и договоры о передаче прав. Определяются применимое право и порядок разрешения споров, существенные условия, исполнение обязательств и расчеты; российские требования к операциям с иностранными контрагентами учитываются как часть общей структуры сделки.

Применимое иностранное право

Конкретный объем работы зависит от применимого права и от того, требуется ли по проекту участие консультанта, квалифицированного в соответствующей юрисдикции.

• Право Англии и УэльсаСделки и отношения по договорам, для которых стороны выбирают право Англии и Уэльса; учитываются особенности конструкций, характерных для сделок по английскому праву.
• Право отдельных штатов СШАПроекты, документы которых подчинены праву одного из штатов; применимый правопорядок и участие американских консультантов определяются структурой сделки и договоренностями сторон.
• Китайское правоПроекты с китайским элементом и взаимодействие с китайской стороной, при необходимости работа с консультантами по китайскому праву и коммуникация на русском и китайском языках. Особенности таких проектов описаны на страницах о совместных предприятиях с китайскими партнерами и о китайских инвестициях в Россию.
• Другие юрисдикцииДля каждой такой сделки определяется, в каком объеме нужна помощь иностранных юристов, и привлекаются профильные консультанты соответствующей юрисдикции.

Иностранные инвестиции и согласования сделки

В зависимости от структуры могут потребоваться решения органов управления, антимонопольные и иные регуляторные согласования, разрешения на отдельные операции и соблюдение требований к расчетам в валюте.

Для сделок с российскими активами и иностранным участием отдельно определяется применимость специальных экономических мер. Необходимость разрешения и компетентный орган устанавливаются по конкретной операции. Требования проверяются на соответствующую дату подписания, расчетов и перехода прав.

1. Разбор сделкиОпределяются тип сделки, юрисдикции сторон и уже согласованные условия.
2. Право и структураВыбираются применимое право, порядок разрешения споров и структура сделки, распределяется работа между юрисдикциями.
3. Ограничения и разрешенияПроверяются стороны, конечные владельцы и активы, определяется необходимость разрешений, в том числе Правительственной комиссии.
4. ДокументыГотовятся и согласуются документы российской и иностранной частей проекта.
5. СогласованияПринимаются корпоративные решения, собираются согласования в соответствующих юрисдикциях.
6. ЗакрытиеПодписываются документы, проводятся расчеты, оформляется переход прав по правилам каждой юрисдикции.

• Правовое заключениеВыводы по согласованному вопросу о структуре сделки, применимом праве или распределении задач между юрисдикциями.
• Структура международной сделкиМодель с учетом участников, активов, применимого права и взаимосвязи российской и иностранной частей проекта.
• Согласованный комплект документовВзаимосвязанные редакции договоров и сопутствующих документов с учетом достигнутых договоренностей и замечаний привлеченных консультантов.
• Материалы согласованийПодготовленные документы российской части процедур и полученные позиции иностранных консультантов по порученным им вопросам.
• Документы закрытияПодписанные документы и полученные подтверждения выполнения условий по фактически завершенным этапам проекта.

Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.