Корпоративные споры и конфликты

Способ урегулирования зависит от цели клиента и причин разногласий. Проверяется, можно ли продолжить совместную работу после изменения правил управления или требуется прекратить участие одной из сторон.

• Изменение порядка управленияЕсли конфликт связан с распределением контроля или невозможностью принимать решения, пересматриваются компетенция органов управления, порядок голосования и корпоративные механизмы согласования существенных вопросов.
• Выкуп доли или акцийОпределяются возможный приобретатель доли или акций и условия сделки: цена либо порядок ее определения, расчеты и необходимые согласования. При приобретении участия самим обществом отдельно проверяются предусмотренные законом основания и ограничения.
• Разделение бизнесаЕсли дальнейшее совместное участие нецелесообразно, структурируется разделение компаний, активов или отдельных направлений бизнеса между собственниками. Определяются корпоративная модель разделения и последовательность действий, необходимых для прекращения совместного контроля.
• Изменение состава собственниковКонфликт может быть урегулирован через вход нового инвестора, продажу бизнеса третьему лицу или изменение структуры владения. Такая модель согласуется с действующими корпоративными правами и ограничениями сторон.

Что имеет значение при конфликте

Позиция собственника зависит от размера его участия, прав по закону и уставу, а также обязательств сторон корпоративного договора. Проверяется, какие требования можно предъявить и какие ограничения необходимо учитывать.

• Участие в управленииАнализируется право участвовать в принятии решений, созывать собрания, голосовать и влиять на формирование органов управления.
• Получение информацииОценивается доступ собственника к корпоративным документам и иной информации о деятельности общества.
• Распоряжение участиемУчитываются ограничения на продажу долей или акций, преимущественные права, необходимость получения согласия и другие условия изменения состава собственников.
• Договорные праваАнализируются обязательства сторон о голосовании, отчуждении долей или акций и разрешении тупиковых ситуаций. Проверяется, какие договоренности о финансировании или изменении контроля оформлены и подлежат исполнению.

Сопровождение выхода участника или акционера

Выход собственника из бизнеса может быть самостоятельной целью урегулирования корпоративного конфликта.

Для выхода из ООО проверяются наличие соответствующего права по уставу и ограничения закона. Выйти из АО по заявлению акционер, как правило, не может; рассматриваются продажа акций или иные предусмотренные законом механизмы.

Сопровождаются переговоры о цене, расчетах, передаче участия и связанных обязательствах. Если бизнес включает несколько компаний, определяется, требуется ли одновременно изменить структуру группы.

Договорное урегулирование конфликта

В переговорах учитываются юридическая позиция клиента, стоимость участия, обязательства бизнеса и планы собственников, чтобы согласованные условия можно было реализовать через конкретные сделки и корпоративные решения.

Интересы клиента представляются в переговорах; возможно и участие в структурировании решения совместно с консультантами сторон.

Для урегулирования до суда разрабатываются договорные механизмы, которые закрепляют новые правила взаимодействия собственников и условия исполнения договоренностей.

• Сохранение состава собственниковЕсли стороны готовы продолжить совместную работу, в корпоративном договоре предусматриваются обязательства по голосованию и порядок согласования спорных вопросов. Изменения структуры и компетенции органов управления оформляются через устав и необходимые корпоративные решения.
• Опционные конструкцииВ урегулировании конфликта такие конструкции могут использоваться, например, для согласованного сценария продажи доли или акций при повторном возникновении тупиковой ситуации. Определяются условия реализации опциона, цена или порядок ее расчета, сроки и требования к форме сделки. Предоставление опциона само по себе не меняет состав собственников.
• Другие договорные механизмыВ зависимости от причин конфликта готовятся соглашения о порядке исполнения и погашения взаимных обязательств, финансировании и обеспечении исполнения договоренностей. Согласовываются сроки, условия платежей и последствия нарушения. Эти документы увязываются с корпоративным договором и решениями органов управления, чтобы собственники могли реализовать согласованный способ урегулирования.

Одновременно оцениваются другие способы защиты и сроки их применения: переговоры сами по себе не приостанавливают сроки для обращения за защитой, последствия процедуры медиации для сроков оцениваются отдельно. Если соглашение не достигнуто или нарушено, оцениваются доступные способы судебной защиты.

• Варианты урегулированияСопоставленные способы сохранения совместного бизнеса, изменения управления или прекращения участия.
• Условия договоренностейПредложения по корпоративным и коммерческим условиям и их редакции по итогам переговоров.
• Документы урегулированияРедакции корпоративного договора, опционных соглашений и иных договоров, корпоративных решений и изменений в устав для выбранного способа урегулирования.
• Способы защиты правУстановленные основания требований, существенные сроки и дальнейшая стратегия при невозможности договориться.
• Судебная защитаИск или отзыв, ходатайства и позиция клиента в арбитражном суде, если спор передан в суд.

Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.