Экспертиза/Корпоративное право
Услуга
Общие собрания ООО и АО и решения органов управления готовятся и оформляются по правилам закона и устава, а при необходимости подтверждаются регистратором или нотариусом.
За сопровождением чаще всего обращаются:
Информация, размещенная на сайте, носит информационный характер и не является публичным предложением.
Сроки и стоимость носят предварительный характер и уточняются при заключении договора.
Корпоративная процедура определяется вопросом, который требуется решить, организационно-правовой формой и действующим уставом. Проверяются полномочия инициатора, компетенция органа, порядок уведомления, необходимое количество голосов и способ подтверждения решения.
Способ подтверждения решения зависит от закона и допустимых положений корпоративных документов. Участие регистратора, выполняющего функции счетной комиссии, или нотариуса определяется до проведения процедуры.
При подготовке собрания проверяется допустимость заочного голосования, его совмещения с заседанием и дистанционного участия. Юридическое сопровождение может охватывать отдельное решение, собрание или несколько связанных процедур.
Результатом услуги служит выполненная работа в объеме, согласованном с клиентом.
Ликвидация
Задача
Единственным участником российского ООО являлась иностранная компания из государства, совершающего недружественные действия в отношении России. Стандартный порядок ликвидации был неприменим: требовалось разрешение Правительственной комиссии.
Что сделано
Разрешение получено. Процедура ликвидации проведена от начала до завершения с соблюдением регуляторных требований.
Разделение бизнеса
Задача
Партнерство прекращалось с перераспределением активов. Прямое разделение активов повлекло бы существенные налоговые последствия для обеих сторон, поэтому структура выхода требовала отдельной проработки.
Что сделано
Структура сделки перестроена с учетом правовой квалификации каждой операции и ее налоговых последствий при сохранении баланса интересов сторон.
Ответственность директора
Задача
Бывший генеральный директор причинил компании убытки. Операций было много, структура разветвленная, причинно-следственные связи размыты, и руководитель рассчитывал, что доказательства собрать не удастся.
Что сделано
Восстановлена хронология решений, выявлена связь между операциями и ущербом, доказана недобросовестность бывшего руководителя. Суд взыскал убытки в полном объеме, без снижения.
Корпоративный спор
Задача
Мажоритарный участник систематически блокировал распределение прибыли через голосование на общем собрании. Компания получала доход, а миноритарный участник не получал своей части прибыли.
Что сделано
Решения общего собрания оспорены. В судебном порядке реализован механизм принуждения к распределению прибыли.
Отношения собственников
Задача
Сопровождение структурирования отношений между партнерами компании, оказывающей медицинские услуги. Корпоративную модель требовалось выстроить с учетом особенностей действующего бизнеса.
Что сделано
Определены распределение ролей собственников, порядок принятия существенных решений и возможные сценарии изменения отношений между партнерами. Сформирована согласованная корпоративная и договорная модель.
В АО учет прав на акции ведет регистратор; правила подтверждения решений различаются для публичных и непубличных обществ. В ООО порядок подтверждения зависит от закона и допустимых положений устава или решения участников. В каждом случае проверяются повестка, уведомления и правила голосования.
Для начала нужны устав, сведения о регистраторе, предполагаемая повестка и данные об органах управления. После проверки полномочий инициатора определяется дополнительный комплект документов. Сведения о лицах, имеющих право голоса, запрашиваются через регистратора в установленном порядке.
Проверяется, какой орган вправе избрать или назначить нового директора, и готовится корпоративное решение. В предусмотренных законом случаях принятие решения удостоверяется нотариально. При таком удостоверении заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ направляет нотариус.
АО обязано передать ведение реестра акционеров лицензированному регистратору. Участие регистратора в конкретной процедуре зависит от ее вида и статуса общества. Если решение на заседании непубличного АО подтверждает нотариус, реестр по-прежнему ведет регистратор. Услуги регистратора общество оплачивает отдельно.
Проверяются содержание решения, участие акционера в голосовании и нарушение его прав. При наличии оснований возможны оспаривание решения или требование о выкупе акций обществом. Условия и сроки определяются до выбора дальнейших действий.
Годовое общее собрание проводится в сроки, установленные законом и уставом. Внеочередные заседания или заочные голосования организуются по инициативе либо требованию лиц, которым предоставлено такое право.
Да, применимые требования соблюдаются независимо от числа участников. При этом закон предусматривает особенности для отдельных видов обществ и состава собственников. До подготовки документов определяются обязательные правила и допустимые упрощения.
Да, в предусмотренных законом пределах. Например, в уставе непубличного АО могут закрепляться преимущественное право приобретения акций, согласие на их отчуждение третьим лицам и дополнительные обязанности акционеров. Проверяются установленные законом требования к единогласию и сроку действия таких положений. Если задача требует предварительного изменения системы органов или распределения полномочий, сначала определяется модель корпоративного управления.
Да. Подготовка документов и взаимодействие с регистратором могут вестись дистанционно. Необходимость личного присутствия зависит от процедуры, способа проведения заседания и нотариальных действий. Формат определяется при подготовке.
Проверяется каждое нарушение и его последствия. Определяются возможность подтверждения решения, необходимость нового решения или другого способа исправления. Неустранимые нарушения учитываются при оценке рисков. По итогам готовятся согласованные документы.
Применяются почасовая ставка, фиксированное вознаграждение или смешанная модель; в отдельных случаях часть вознаграждения зависит от достигнутого результата. Стоимость определяется с учетом фактически затраченного времени, сложности задачи и общих сроков реализации проекта и согласуется до начала работы.
Опишите задачу и обстоятельства, в которых она возникла. На консультации определяются возможная структура работы и необходимый объем юридического сопровождения.
