清算
涉及“不友好”司法管辖区股东的公司清算
任务
一家俄罗斯有限责任公司，其唯一股东为来自对俄罗斯采取不友好行动的国家的外国公司。常规清算路径不可行——须取得外国投资监管政府委员会的批准。
工作内容
已获批准。清算在符合监管要求的前提下全程完成。
有限责任公司或股份公司的章程及内部文件规定所有者、董事会和执行管理层分别作出哪些决定，以及按何种程序作出。
常见委托人:
- 公司股东
- 加入公司的投资者及新合伙人
- 处于成长期的公司及企业集团
本网站所载信息仅供参考，不构成公开要约。
01 / 概述
何时需要调整公司治理
- 所有者构成发生变化投资者或新合伙人的加入可能需要调整控制权分配、管理机构职权及重大决策程序。
- 所有者退出日常经营管理确定执行管理层的权限范围，以及应保留在所有者或董事会层面的事项。
- 设立董事会确定董事会在治理体系中的地位、职权、组成程序以及与所有者和执行机构的互动方式。
- 公司或集团规模扩大随着业务增长，原有的决策审批程序可能拖延日常工作，或使重大事项脱离所有者的控制。核查公司机构的组成及其权限需要作出哪些调整。
所有者参与管理
所持份额或股份的比例影响所有者参与管理的程度，但并不决定其全部权能。公司章程、机构组成以及关于行使公司权利的约定同样具有重要意义。
- 重大决策核查哪些事项可以设定特别多数或额外审批要求，以及应在哪份文件中规定相应规则。
- 特别权利评估为个别所有者设定额外权利的可能性。
- 信息获取考虑股东行使信息获取权的程序，相关信息为参与管理及监督公司经营活动所必需。
02 / 成果
服务成果
- 治理模式经商定的股东大会、董事会及执行机构之间的权限分配。
- 公司章程新版章程或章程修正案，在法律允许的范围内规定所选的治理规则。
- 内部规则关于管理机构运作、表决及重大决策审批的文件。
- 公司决议为引入商定模式而起草完成的决议和文件。
服务成果为按照与客户商定的范围完成的工作。
共同业务拆分
税务影响下的共同业务拆分
任务
合作关系的终止伴随着资产的重新分配。若直接拆分资产，将对双方产生重大税务影响，因此需要对退出架构进行专门设计。
工作内容
交易结构经过重新构建，考虑了每项业务操作的法律定性及其税务影响，同时保持了各方利益的平衡。
总经理责任
前总经理对公司损失的赔偿责任
任务
前总经理给公司造成了损失。所涉交易众多，架构错综复杂，因果关系模糊，其本人寄望于证据无法收集。
工作内容
重建了决策时间线，查明了交易与损失之间的关联，并证明了前总经理的主观恶意。法院全额支持赔偿请求，未予减损。
公司争议
强制向小股东分配利润
任务
大股东通过在股东大会上行使表决权，系统性阻止利润分配。公司持续产生收益，而小股东却未获得其应分得的利润。
工作内容
对股东大会决议提出撤销请求，并通过司法途径实现了强制分配利润的机制。
所有者关系
医疗企业中所有者的角色分工与决策程序
任务
为一家医疗服务公司合伙人之间的关系安排提供法律服务。需要结合现有业务的特点构建公司层面的模式。
工作内容
确定了所有者之间的角色分配、重大决策程序以及合伙人之间关系可能的变化情景。形成了经各方商定的公司及合同层面的模式。
04 / 常见问题
常见问题
在法律规定的情形下，必须设立董事会。在其他情形下，如存在多个所有者群体、引入投资者或将日常管理移交给管理层，设立董事会可能有所裨益。
这取决于公司类型及权利的内容。需核查法律是否允许所选机制，以及引入该机制需要作出哪些决议。
例如，表决安排可以在股东协议中约定，而公司机构的设置及职权则须符合法律和公司章程的规定。
首先确定需要修改哪些规则：机构职权、表决程序或其他条款。起草章程修正案或新版章程，以及相应的批准决议。章程修改须办理国家登记。落实上述修改所需法律服务的范围与客户协商确定。
我们采用小时费率、固定费用或混合计费模式；在个别情况下，部分报酬取决于所取得的结果。费用根据实际耗费的时间、事务的复杂程度及项目总体周期确定，并在工作开始前商定。
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