清算
涉及“不友好”司法管辖区股东的公司清算
任务
一家俄罗斯有限责任公司,其唯一股东为来自对俄罗斯采取不友好行动的国家的外国公司。常规清算路径不可行——须取得外国投资监管政府委员会的批准。
工作内容
已获批准。清算在符合监管要求的前提下全程完成。
公司程序取决于需解决的事项、公司的组织形式及现行章程。需核查提议人的权限、相关机构的职权、通知程序、所需票数以及决议的确认方式。
决议的确认方式取决于法律规定以及公司文件中依法允许的规定。是否由履行计票委员会职能的股东名册登记机构或由公证人参与,在程序开始前确定。
筹备股东大会时,需核查是否允许通讯表决、将通讯表决与现场会议相结合以及远程参会。法律服务可涵盖单项决议、一次会议或若干相关程序。
服务成果为按照与客户商定的范围完成的工作。
清算
任务
一家俄罗斯有限责任公司,其唯一股东为来自对俄罗斯采取不友好行动的国家的外国公司。常规清算路径不可行——须取得外国投资监管政府委员会的批准。
工作内容
已获批准。清算在符合监管要求的前提下全程完成。
共同业务拆分
任务
合作关系的终止伴随着资产的重新分配。若直接拆分资产,将对双方产生重大税务影响,因此需要对退出架构进行专门设计。
工作内容
交易结构经过重新构建,考虑了每项业务操作的法律定性及其税务影响,同时保持了各方利益的平衡。
总经理责任
任务
前总经理给公司造成了损失。所涉交易众多,架构错综复杂,因果关系模糊,其本人寄望于证据无法收集。
工作内容
重建了决策时间线,查明了交易与损失之间的关联,并证明了前总经理的主观恶意。法院全额支持赔偿请求,未予减损。
公司争议
任务
大股东通过在股东大会上行使表决权,系统性阻止利润分配。公司持续产生收益,而小股东却未获得其应分得的利润。
工作内容
对股东大会决议提出撤销请求,并通过司法途径实现了强制分配利润的机制。
所有者关系
任务
为一家医疗服务公司合伙人之间的关系安排提供法律服务。需要结合现有业务的特点构建公司层面的模式。
工作内容
确定了所有者之间的角色分配、重大决策程序以及合伙人之间关系可能的变化情景。形成了经各方商定的公司及合同层面的模式。
在股份公司中,股份权利的记录由股东名册登记机构负责;决议确认规则因公众公司与非公众公司而有所不同。在有限责任公司中,确认程序取决于法律规定,以及公司章程或股东决议中依法允许的规定。无论何种情况,均需核查议程、通知及表决规则。
首先需要公司章程、股东名册登记机构的信息、拟定议程以及管理机构的相关信息。在核查提议人的权限后,确定需补充的成套文件。享有表决权者的信息按规定程序通过股东名册登记机构调取。
核查哪一机构有权选举或任命新总经理,并起草公司决议。在法律规定的情形下,决议的通过须经公证。决议经公证的,由公证人提交变更俄罗斯法人国家统一登记簿信息的申请。
股份公司必须将股东名册的维护工作交由持有许可证的股东名册登记机构负责。股东名册登记机构是否参与某项具体程序,取决于程序类型及公司的法律地位。如果非公众股份公司会议上通过的决议由公证人确认,股东名册仍由股东名册登记机构维护。股东名册登记机构的服务费用由公司另行支付。
核查决议内容、该股东是否参与表决以及其权利是否受到侵害。如有依据,可以请求撤销决议,或要求公司回购股份。在选择后续行动之前,先确定相关条件与期限。
年度股东大会在法律和公司章程规定的期限内召开。临时会议或通讯表决根据享有该项权利者的提议或要求组织进行。
是的,无论股东人数多少,均须遵守适用的要求。同时,法律针对某些类型的公司及特定的所有者构成规定了特别规则。在起草文件之前,将确定强制性规则及可允许的简化做法。
可以,但须在法律规定的范围内。例如,非公众股份公司的章程可以规定股份优先购买权、向第三人转让股份须经同意以及股东的附加义务。需核查法律对此类条款的一致同意要求及有效期限的规定。如果事项需要事先变更机构设置或权限分配,则首先确定公司治理模式。
可以。文件起草及与股东名册登记机构的沟通可以远程进行。是否需要本人到场,取决于具体程序、会议召开方式及公证行为。工作形式在筹备阶段确定。
对每项违规及其后果进行核查。确定能否对原决议予以追认,是否需要作出新的决议或采取其他纠正方式。无法纠正的违规在风险评估中予以考虑。最后起草经商定的文件。
我们采用小时费率、固定费用或混合计费模式;在个别情况下,部分报酬取决于所取得的结果。费用根据实际耗费的时间、事务的复杂程度及项目总体周期确定,并在工作开始前商定。
请描述您的事项及其产生的背景。咨询时将确定可能的工作安排以及所需法律服务的范围。